年，辽沈战役打响，在塔山阻击战的第二天，国民党军队便损失惨重。10月11日，第17兵团总司令侯镜率领第92军第21师如从唐山到葫芦岛，立即从临时指挥官阙汉骞手中接管了军事力量。那天晚上，他召集了各军的领导和参谋开会研究战况，讨论下一步的作战计划。与此同时，除了山东第39军的2个师仍在路上外，华北作战队伍都已抵达，有9个师在锦西和葫芦岛。除了留下2个师保卫这3个地方外，还有7个师可以进行战斗。
当时大家商议出了2个作战计划，第一种方计划是绕过塔山，进攻地势广阔，工事稀疏，容易突破的白台山以西地区，第二种计划是仍然与前2天相同，在炮火的掩护下从正面突击塔山。阙汉骞支持第一种方案，这2天失利让他总结了教训，所以他坚持了这种计划。但是，罗奇却自视甚高，骄傲自满，认为有自己的老部队第95师参战，塔山势在必得，不必舍近求远。
侯镜如对这场阻击战比较悲观，他认为即便是突破塔山进入锦州，最终的结果也是出不来而全部送命，不打或许还能多坚持几天。那天，东北剿总司令卫立煌到葫芦岛视察，他私下告诉侯镜茹，东西对进解锦州之围很难办到，务必要小心行事。
最终，侯镜如选取了第二种计划，罗奇亲自指挥第95师从正面进攻塔山，林伟指挥第62军2个师和第54军的1个师进攻白台山和铁路桥。他俩还对部队发下赏格：攻下塔山重重有赏，公布发下就提头来见吧。由于部队刚从海上到达，风浪不畅，一路颠簸，大家身体疲惫，再加上对地形不熟悉，罗奇建议停战一天。这天，罗奇和其他军官来到前线勘察地形，进行了协调。
12日，敌人由于休战，这使解放军第四纵队有了珍贵的休息和准备时间吴克华等纵队领导迅速派遣了一个小队来调查敌人的情况。通过俘虏敌人，他了解了敌方部署的变化，并据此也进行了部署调整。由于守卫塔山前线的第12师第34团在战斗中遭受很大伤亡，吴克华下令第二梯队第10师第28团替换第34团的铁路桥以东阵地。第34团集中力量保卫塔山村，第十二师第36军团继续保卫白台山防线，并调整了预备队。为了下一场防御战能取胜，第四纵队要求所有部队抓紧时间修筑工事，调整了组织，补充武器和储备弹药。
司令程子华根据最近几天的战况，判断敌方进攻的主要方向是从白台山到塔山地区。因此，把第11纵队调往东边替换第4纵队的部分阵地，以便第4纵队可以将其力量集中在防御上。他给第4纵队增添了一个炮兵团，炮兵阵地向前移动以增强正面火力。罗奇头晕目眩地决定停战一天，给第4纵队一个珍贵的喘息时间，加强防御力量，修复被毁的防御工事，并为下一场战斗做准备。
10月13日的战斗必定是一场残酷的考验。
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